CONTRATO DE SUSCRIPCION DE DEUDA TOKENIZADA


CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE DEUDA TOKENIZADA
(Instituto de Finanzas GPM, S.L.)
(El “Contrato”)

Es responsabilidad de cualquier persona que tenga acceso a este Contrato realizar un estudio legal, fiscal, financiero y tecnológico suficiente de forma previa a la firma del presente Contrato.

El presente Contrato conforma un cuerpo único con el Libro Blanco (el “Whitepaper”) anexo (en su conjunto, los “Documentos”).

Los Documentos no han sido revisados ni registrados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la “CNMV”) o cualquier otra entidad competente al considerarse un contrato no sujeto a la obligación de publicar folleto informativo de conformidad con el artículo 35 del Real Decreto Legislativo 4/0215, de 23 de octubre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores (la “LMV”). Ni la CNMV, ni ninguna otra autoridad o corporación acepta responsabilidad por el contenido de los Documentos y no hace declaración alguna en cuanto a su precisión, integridad y expresamente renuncia a cualquier responsabilidad por cualquier pérdida que surja o dependa de la totalidad o parte del contenido de ellos, incluidas, y especialmente, las pérdidas incurridas al invertir en los tokens objeto del presente Contrato.

El Whitepaper adjunto se configura como un documento informativo voluntario con la finalidad de complementar la obligación de investigación por parte del Acreedor. El token relativo al presente Contrato se configura como un security token de conformidad con los criterios establecidos en la normativa y doctrina reguladora, considerándose su tenencia como un propósito de inversión por parte del Acreedor. En cualquier caso, dadas las condiciones del token del emisor Instituto de Finanzas GPM, S.L. (el "Token"), el tenedor del Token no tendrá la consideración de socio de Instituto de Finanzas GPM, S.L., ni da derecho al tenedor a ningún derecho a participar, ya sea directa o indirectamente, en el capital de la misma para votar, recibir dividendos o pagos de intereses (más allá de los expuestos en los Documentos), tampoco tendrá derecho a la suscripción preferente de acciones o participaciones sociales, derecho de primer rechazo, arrastre o etiquetado, así como ningún otro derecho de tratamiento preferencial sobre patrimonio, capital convertible, deuda o instrumento híbrido de Instituto de Finanzas GPM, S.L. (la “Empresa”). El tenedor del Token tampoco tendrá derecho de voto en el órgano de administración de la Empresa ni podrá nominar o votar a persona para que ocupe puesto en el órgano de administración de la Empresa. Los únicos derechos que tiene el tenedor del Token son los expresamente concedidos por los Documentos y que, en lineas generales, se limitarán al cobro de intereses y a la devolución del principal prestado.

La oferta de compra del Token, (la "Emisión") en virtud de los Documentos, no se ha registrado ni se registrará en virtud de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933, limitándose la suscripción y tenencia de los Tokens a Acreedores nacionales de la Unión Europea. Asimismo, la Empresa no está, ni estará durante la vida del Token objeto de los Documentos, registrada bajo la Ley de Sociedades de Inversión de los Estados Unidos de 1940.

Los Documentos no pueden considerarse como oferta o invitación para suscribir los Tokens por parte de cualquier persona y en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta no sea autorizada y deba serlo o en la que la persona que realiza la oferta no esté calificada para hacerlo o a cualquier persona que sea ilegal hacer dicha oferta. Las mismas condiciones aplicarán a la venta del Token en mercados secundarios regulados o no regulados.

El Token podrá incluirse en plataformas de negociación secundarias autorizadas, en sistemas de venta del Token reguladas así como transmitirse por cualquier medio válido en Derecho con las limitaciones impuestas por la LMV y los Documentos, así como el resto de normativa aplicable.

El Token no ha sido comercializado de a través de página web u otro medio electrónico a una pluralidad de personas físicas o jurídicas, sino que ha sido ofrecido de forma individual y personal a cada destinatario ya a través de la propia Empresa ya a través de terceros autorizados para ello.

Se considera que el suscriptor del presente Contrato, así como cualquier persona con interés por los Tokens, han tomado la decisión de adquirir los mismos solo después de haber recibido, leído y entendido tanto los Documentos como la normativa aplicable. El contenido de los Documentos no debe ser considerado como asesoramiento legal, comercial, financiero y/o fiscal. Cada suscriptor, así como cualquier otra persona con interés por los Tokens debe consultar a sus propios asesores para la mejor comprensión de las condiciones aplicables al Token y su liquidación.

El sitio web de la Empresa, o de cualquier sitio web vinculado directa o indirectamente a la misma, no forma parte de la presente Emisión. En consecuencia, ningún Acreedor debe confiar en información o datos que no aparezcan en los Documentos.

Ningún corredor, distribuidor, comercializador, vendedor u otras personas pueden emitir anuncio o dar información o hacer ninguna representación en relación la oferta del Token a menos que haya obtenido el permiso previo por escrito de la Empresa y, en cualquier caso, si se da sin dicho permiso, no se puede confiar en la veracidad de dicha información.

A efectos de cumplimiento con los requisitos impuestos por el artículo 35 LMV, actúa como entidad autorizada para prestar servicios de inversión supervisando de modo general el proceso de comercialización Gestión de Patrimonios Mobiliarios Sociedad de Valores, S.A. (la "Sociedad de Valores”).

Los miembros del órgano de administración de la Empresa cuyos nombres aparecen en los Documentos, que firman, aceptan la responsabilidad sobre la información contenida en los Documentos. Hasta donde concierne a los mismos, la información contenida en los Documentos representa fielmente los hechos y objetivos reales de la Empresa y no omite nada que pueda afectar a dicha información. Los miembros del órgano de administración de la Empresa aceptan la responsabilidad correspondiente.

FACTORES DE RIESGO

RIESGOS DE LA SOCIEDAD

Además de toda la información expuesta en los Documentos y antes de adoptar la decisión de invertir adquiriendo security tokens, deben tenerse en cuenta, entre otros, los riesgos que se enumeran a continuación, los cuales podrían afectar de manera adversa al negocio, los resultados, las perspectivas, la valoración o la situación financiera, económica o patrimonial de la Empresa.

Estos riesgos no son los únicos a los que la Empresa podría tener que hacer frente. Hay otros riesgos que, por su mayor obviedad para el público en general, no se han tratado en este apartado. Además, podría darse el caso de que futuros riesgos, actualmente desconocidos o no considerados como relevantes en el momento actual, pudieran tener un efecto en el negocio, los resultados, las perspectivas, la valoración o la situación financiera, económica o patrimonial de la Empresa.

Si alguno de los siguientes factores de riesgo o incertidumbres llegase a convertirse en hechos reales, el negocio, la situación financiera, los resultados operativos o los flujos de efectivo podrían verse afectados negativamente. En tales circunstancias, la rentabilidad de los security tokens podría disminuir. Incluso podría darse la situación en que la Empresa no pueda pagar el principal, y los Acreedores podrían perder todo o parte de su inversión.

Existen consideraciones especiales de riesgo asociado a la inversión en valores de empresas de nueva creación, incluyendo la no validación del mercado, los riesgos relacionados con las condiciones económicas generales y locales, el exceso de oferta y una mayor competencia, los aumentos de impuestos sobre beneficios y gastos de operación, las tendencias demográficas y los cambios en los gustos de los estudiantes. Los cambios en las leyes que regulan la necesidad de títulos para poder realizar actividades profesionales en el sector financiero, riesgos exógenos (pandemias, catástrofes naturales…), aumentos en los costes de adquisición por subidas de precio de canales de marketing, y otros factores externos.

Se trata de inversión que puede clasificarse de alto riesgo. Los Acreedores deberían buscar asesoramiento profesional antes de decidir invertir pues los retornos dependerán de múltiples factores y no están garantizados.

Gestión de la deuda y el tipo asociado a ella

La Empresa llevará a cabo sus actividades en un sector que requiere un nivel importante de inversión. Pese a no ser, a priori, necesario, la Empresa podría recurrir a créditos bancarios para financiar su modelo de negocio. En caso de no tener acceso a financiación o en caso de no conseguirla en términos convenientes, la posibilidad de crecimiento del Emisor quedaría limitada, lo que tendría consecuencias negativas en los resultados de sus operaciones comerciales y, en definitiva, en su negocio.

Necesidad de reformas para cumplir con objetivos de optimización y rentabilidad

La Empresa puede verse obligada a acometer reformas en las operaciones o sistemas informáticos, con el fin de aumentar la rentabilidad y/o escalabilidad. Los riesgos de estas reformas pueden conllevar: retrasos en la finalización del proyecto de reforma, sobrecostes de las mismas, mala calidad de los trabajos, o incapacidad en encontrar el personal adecuado o que éstos pidan honorarios excesivos para generar beneficios.

Falta de respuesta del mercado

Todo apunta a que la demanda de formación no deja de aumentar. La crisis provocada por la pandemia y el crecimiento del desempleo incentiva a los consumidores a aumentar la demanda de formación. De cualquier forma, una posible respuesta negativa del mercado, afectará al rendimiento de la cifra de negocio.

Posibles condiciones económicas adversas

Según la política de inversión de la Empresa, toda la actividad se llevará a cabo en España, razón por la cual sus resultados estarán en mayor o menor medida vinculados a la situación económica de España. La Empresa puede verse afectada por la situación económica de España o por las condiciones específicas del mercado de la formación español.

Asimismo, un posible deterioro económico en la zona Euro puede provocar efectos en el mercado de la formación español.

Pericia del equipo directivo y salidas del equipo directivo o personal de apoyo

La capacidad de la Empresa para lograr sus objetivos de facturación depende significativamente de la pericia del equipo directivo. La salida por cualquier motivo de algún miembro del equipo directivo sin la sustitución puntual y adecuada de dicha persona podría tener un efecto desfavorable en el negocio, los resultados o la situación financiera y patrimonial de la Empresa.

Conflicto de interés entre la gestora y accionistas

En este sentido, el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, impone a los administradores el deber de comunicar al Consejo de Administración y, en su defecto, a los otros administradores o, en caso de administrador único, a la Junta General cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. El administrador, en situación de conflicto, deberá abstenerse de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera. A fecha de redacción de este documento, no se ha notificado ningún conflicto de interés entre gestores y accionistas.

El rendimiento pasado del equipo directivo no es garantía del rendimiento futuro

La Sociedad depende del equipo directivo para gestionar el modelo con el fin de crear valor para los accionistas, no obstante, el rendimiento obtenido en el pasado por el equipo directivo no es, indicativo del rendimiento o los resultados futuros de la Empresa.

Historial operativo de la Empresa

La Empresa se fundó originalmente en 2021, sin perjuicio de los cursos impartidos anteriormente sin contar con una estructura jurídica propia, así como los cursos ofertados con anterioridad por los profesores. Por ello, a día de hoy ha de considerarse la misma como una start-up sin registro económico-financiero que pueda utilizarse como base para el análisis detallado de la misma. Sin embargo, la Empresa presenta una estructura con unos costes fijos muy reducidos, estando vinculados la mayoría de costes a los ingresos por venta de cursos.

Abandono del proyecto de profesores de renombre

Actualmente la Empresa cuenta con algunos profesores, muy involucrados en el proyecto, que cuentan con un amplio respaldo de la comunidad financiera española. La marcha del proyecto de estos profesores en bloque podría comprometer los ingresos de la Empresa durante, al menos, varios meses si el mismo se produjese dentro de los doce meses iniciales.

Bajas barreras de entrada

El sector en el que compite la Empresa es un sector con bajas barreras de entrada para el inicio de la actividad, si bien una Empresa establecida con ingresos recurrentes y presupuesto suficiente de marketing debiera ser capaz de eliminar riesgos menores.

RIESGOS RELACIONADOS CON LA INVERSIÓN EN SECURITY TOKENS

El Token ha sido evaluado de acuerdo con el test de instrumentos financieros (el “Test MiFid”) implantado por el Parlamento Europeo y del Consejo en virtud de las competencias otorgadas a estos por los Estados de la Unión Europea. Según los resultados del test, el Token reúne las características de instrumento financiero y, en consecuencia, es de los regulados en el Anexo I, Sección C de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo.

El presente contrato no pertenece a la categoría de oferta pública de venta o emisión de valores sujeta a publicación de folleto o de autorización por parte de la CNMV de conformidad con lo dispuesto en el artículo 35 de la LMV.

La información contenida en este contrato, salvo cuando se indique otra cosa, se basa en la legislación y la práctica actualmente en vigor en España y está sujeta a los cambios que estas experimenten. Sin perjuicio del carácter general de la manifestación precedente, la aplicabilidad de los requisitos impuestos por la LMV, en la versión en vigor en ese momento, puede depender de la fase en que se encuentre la oferta de security tokens y si la actividad en cuestión se considera una actividad regulada por la LMV en la versión en vigor en ese momento.

La oferta y la adquisición de los security tokens están sujetas a los términos y condiciones de los Documentos. Se entiende que los Acreedores y cualquier persona que tenga algún interés con respecto a los security tokens han suscrito el presente contrato sólo después de haber recibido, leído y comprendido el contenido de los Documentos y, por tanto, solo después de tener pleno conocimiento de la información contenida en los mismos y, en consecuencia, se entiende que han aceptado todos los términos y condiciones contenidos en el presente Contrato.

La Empresa tiene intención de proceder con la emisión y distribución del security token mediante la realización de una emisión de tokens regulada en el artículo 35 de la LMV. En consecuencia, el security token solo se emitirá y distribuirá una vez que la Empresa haya satisfecho todos los requisitos aplicables que establece la LMV, incluyendo, pero no limitando a, las limitaciones establecidas en el artículo 35 para la exención de emisión de folleto así como la participación de una sociedad de inversión mediante la prestación de los servicios de validación de la información a entregar a los Acreedores y la supervisión a modo general del proceso de comercialización.

Ningún intermediario, operador, comercializador o persona en cualquier otra función podrán emitir ningún anuncio, dar información o expresar una manifestación en relación con la venta de los derechos sobre los security token, sin el previo consentimiento por escrito de la Empresa y, en cualquier caso, si se emitiera o expresara sin dicho previo consentimiento por escrito, no podrá invocarse como autorizada por la Empresa o sus administradores para tomar cualquier decisión sobre dicha información o manifestación, todo ello a los efectos del artículo 35.3 de la LMV.

Los Acreedores no deben interpretar el contenido de los Documentos como asesoramiento jurídico, comercial o fiscal. Cada Acreedor deberá consultar con sus propios abogados, asesores comerciales y asesores fiscales con relación a los aspectos jurídicos, comerciales, fiscales y cualquier otro aspecto relacionado con el presente contrato. El contenido de las posibles páginas web de la Empresa o de cualquier página web enlazada directa o indirectamente a las páginas web de la Empresa no forman parte de los Documentos.

Es responsabilidad de los Acreedores informarse sobre todas las leyes y normativas que sean de aplicación y observar y cumplir sus normas. El Acreedor debe realizar su propio examen de la Empresa y los términos del contrato, incluidas las ventajas y los riesgos que implique.

La inversión en los security token podría no ser adecuada para todos los perfiles de Acreedores. Se recomienda a los Acreedores interesados que consulten con un asesor de inversiones independiente sobre la idoneidad de una inversión en los security token antes de tomar una decisión de invertir. En especial, el Acreedor potencial debe consultar con un experto para determinar si:

  1. Tiene conocimientos y experiencia suficientes para realizar una evaluación adecuada de los derechos sobre security token, los beneficios y los riesgos de la inversión en security token y la información contenida en el contrato o cualquier suplemento que incorpore.
  2. Cuenta con recursos financieros y liquidez suficientes para hacer frente a todos los riesgos de una inversión en security token, incluso cuando la moneda sea diferente de la moneda utilizada por el posible Acreedor.
  3. Comprende en su totalidad las condiciones de los derechos sobre security token y está familiarizado con el comportamiento de índices y mercados financieros.
  4. Es capaz de evaluar (por sí solo o con la ayuda de un asesor financiero) los posibles escenarios relacionados con factores económicos, de tipos de interés o de otra naturaleza que puedan afectar a su inversión y su capacidad para hacer frente a los riesgos correspondientes.

La inversión en los security token implica ciertos riesgos, como, a título meramente ilustrativo, los siguientes:

  1. Valor de las inversiones: el valor de las inversiones en el security token puede fluctuar al alza o a la baja y los resultados obtenidos en el pasado no son indicativos de resultados futuros.
  2. Inexistencia de mercados anteriores: antes de la emisión de los security token no ha habido ningún mercado público ni historial de operaciones con security token. Debido a la inexistencia de cualquier mercado anterior para los security token, no se puede garantizar que el precio de emisión de los security token se corresponda con el precio al que se negocien los security token en el mercado con posterioridad a su emisión.
  3. Volatilidad: los mercados de criptomonedas y de tokens son, de manera general, volátiles y susceptibles de experimentar variaciones en los precios y estas variaciones pueden ser significativas, frecuentes e imprevistas. La Empresa no tiene control sobre los acontecimientos y las circunstancias que causan fluctuaciones en los mercados de criptomonedas y de tokens y, en consecuencia, se advierte a los Acreedores de que su inversión en security token es susceptible a la volatilidad que, en general, caracteriza a estos mercados.
  4. IV. Mercado ordenado y líquido: la existencia de un mercado ordenado y líquido para los security token depende de una serie de factores, entre los cuales puede destacarse la presencia de Acreedores y vendedores interesados en la compra y venta de los security token en un momento determinado y las condiciones económicas generales del mercado en que se negocien los security token. Estos factores dependen de las decisiones individuales de los Acreedores y de las condiciones económicas generales del mercado, sobre las cuales la Empresa no tiene ningún control. En consecuencia, no hay ninguna garantía de que el Acreedor pueda negociar o vender los security token al precio de compra inicial o un precio superior o, incluso, de que puedan negociarse o venderse.

El orden en que se describen los riesgos no pretende ser indicativo de ningún orden de prioridad ni del alcance de sus consecuencias.

REUNIDOS

I. De una parte, 

(el “Acreedor”), mayor de edad, con D.N.I. , de nacionalidad española, con domicilio en (municipio), (CP ) Con número de cuenta: en Gestión de patrimonios Mobiliarios S.V. S.A. 

 

II.De otra parte, 

INSTITUTO DE FINANZAS GPM, S.L. (la “Empresa”), sociedad limitada de nacionalidad española, con domicilio en Rivas-Vaciamadrid, Calle Rosa Montero 2, Planta 4 (CP 28521), con N.I.F. B-16851065, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 41964, Folio 102, Hoja M-743147, representada en este acto por su administradora única, Dª. Ester Llinares Adanez, mayor de edad y con D.N.I. 50.901.684-Q. 

En lo sucesivo, el Acreedor y la Empresa se denominarán, conjuntamente, como las “Partes”

Ambas Partes declaran tener capacidad suficiente para contratar, contando con cuantas autorizaciones pudieran ser necesarias para la suscripción del presente documento y, en su virtud, 

EXPONEN 

  1. Que la Empresa es una mercantil que tiene como actividad, entre otras, la prestación de servicios de educación, online y presencial, en el sector financiero y bursátil.
  2. Que la Empresa se encuentra en búsqueda de financiación para la expansión comercial de la misma, habiendo adoptado el órgano de administración la decisión de suscribir préstamos a cambio de un interés.
  3. Que el Acreedor se encuentra en búsqueda activa de productos para financiar proyectos a cambio de una rentabilidad conforme a mercado.
  4. Que, estando el Acreedor interesado en financiar a la Empresa y esta, a su vez, interesada en recibir su capital para destinarlo a los proyectos que en el presente contrato de préstamo (el “Contrato”) y en el Libro Blanco anexo (el “Whitepaper”) se detallan, y en virtud de cuanto antecede, las Partes suscriben el presente Contrato, que se regirá por las siguientes

CLÁUSULAS

  1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
      1. Definiciones

    Salvo que se indique expresamente otra cosa en el presente Contrato o del contexto se deduzca otro significado, los términos y expresiones que en esta cláusula se expresan tendrán el significado que se les atribuye a continuación:

        1. Financiación Total: suma total de préstamos individuales suscritos por la Empresa con el Acreedor y otros terceros en el marco de su estrategia de crecimiento que se ejecutarán el mismo día y con las mismas condiciones.
        2. Producto financiero: préstamo individual de capital a devolver en un plazo prefijado de tiempo con una liquidación de intereses fijos y variables de conformidad con lo establecido en el Contrato.
        3. Token: unidad de valor digital con contraprestación en dinero fiat, emitida por la Empresa, con base en tecnología blockchain y vinculada a los derechos económicos que más adelante se detallarán propiedad de la Empresa y cuyo contenido vendrá transcrito en un smart-contract.
        4. Acreedor minorista: Acreedor no cualificado según lo dispuesto en MiFID II.
        5. Acreedor institucional: Acreedor cualificado según lo dispuesto en MiFID II.
        6. STO: emisión primaria del security token al mercado.
        7. Folleto: documento de emisión necesario en determinadas ocasiones según lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores.
        8. Whitepaper: documento publicitario de la emisión primaria del token cuya finalidad es la comprensión por el Acreedor de los riesgos y oportunidades que genera la suscripción y tenencia del producto financiero.
        9. Smart contract: software alojado en una cadena de bloques, que será pública, segura, accesible y transparente para los Acreedores.
        10. Financiación Total: cantidad en euros efectivamente captados por la
        11. KYC: proceso de verificación e identificación de personas físicas y/o jurí
        12. AML: procedimiento, leyes y regulaciones diseñadas para evitar la práctica de blanqueo de capitales.
        13. Ley de Mercado de Valores: Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, así como sus posteriores modificaciones totales o parciales.
        14. Ley de Sociedades de Capital: Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como sus posteriores modificaciones totales o parciales.

                          1.2. Interpretación

          El presente Contrato ha sido puesto a disposición del Acreedor, que declara haber sido asesorado en materia legal, fiscal y financiera de manera previa a la firma del presente.

         Asimismo manifiesta conocer el alcance y efectos de cuantas cláusulas incluye el presente Contrato.

       De igual manera, ha sido informado y ha estudiado de forma independiente el Whitepaper de la Empresa, conociendo el estado legal de la misma, sus estados financieros y los riesgos que la suscripción del presente Contrato supone.

  1. OBJETO DEL CONTRATO

El objeto del Contrato es el préstamo, del Acreedor a la Empresa, de la cantidad principal de  ( €) (el “Capital”), que esta devolverá al Acreedor de conformidad con lo expuesto en el presente Contrato y sus Anexos.

El Acreedor ingresará o hará ingresar la cantidad expuesta en el párrafo anterior una vez cumplidas las condiciones suspensivas expuestas en el presente Contrato en la cuenta titularidad de la empresa en

BANCO SANTANDER

ES60 0049 3660 1921 1420 1482

BSCHESMM

El Capital se destinará al crecimiento de la Empresa de conformidad con lo expuesto en el Whitepaper.

La Financiación Total no será superior a OCHENTA MIL EUROS (80.000€). El Acreedor conoce que la Empresa ha suscrito otros contratos de préstamo con terceros para alcanzar dichas cantidades.

    3. INTERÉS

   El préstamo del Capital generará un interés fijo anual equivalente a aplicar un TRES (3) por ciento sobre el Capital (el “Interés Fijo”).

   El préstamo del Capital generará, asimismo, un interés variable equivalente a aplicar un DOS COMA VEINTICINCO (2,25) por ciento sobre el Importe Neto de la Cifra de Negocios de la Empresa (el “Interés Variable”). El Interés Variable en cómputo anual estará limitado a un QUINCE (15) por ciento sobre el Capital.

   El Interés Fijo se liquidará de forma proporcional en términos mensuales dentro de los CINCO (5) primeros días hábiles de cada mes.

    El Interés Variable se liquidará de forma mensual, calculado sobre el Importe Neto de la Cifra de Negocios de la Empresa generado el mes inmediatamente anterior y pagadero dentro de los CINCO (5) primeros días hábiles de cada mes.

    La liquidación de los intereses se realizará por la empresa de servicios de inversión Gestión de Patrimonios Mobiliarios Sociedad de Valores, Sociedad Anónima o, en su caso, en la cuenta comunicada formalmente a tal efecto.

     4. DURACIÓN 

     La Empresa devolverá a el Acreedor el Capital no después de transcurridos TRES (3) años desde la efectiva recepción de el Capital por la Empresa.

    El Capital será ingresado en la cuenta de que disponga el Acreedor en la empresa de servicios de inversión Gestión de Patrimonios Mobiliarios Sociedad de Valores, Sociedad Anónima o, en su caso, en la cuenta comunicada formalmente a tal efecto.

     5. CONDICIONES SUSPENSIVAS  

     El presente Contrato solo desplegará sus efectos una vez cumplidas las siguientes condiciones:

    1. La Financiación Total alcance un máximo de OCHENTA MIL EUROS (80.000€).
    2. El Acreedor se encuentre al día de sus obligaciones en materia de cumplimiento de las leyes de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo así como cualquier otra obligación que tenga o pueda tener la Empresa o sus colaboradores en materia de Know Your Customer.
    3. El Acreedor disponga de fondos en su cuenta de que disponga el Acreedor en la empresa de servicios de inversión Gestión de Patrimonios Mobiliarios Sociedad de Valores, Sociedad Anónima o, en su caso, en la cuenta comunicada formalmente a tal efecto.

     6. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA

      La Empresa podrá amortizar anticipadamente sin penalización alguna el presente Contrato devolviendo el principal y los intereses vencidos hasta el momento en los siguientes casos:

    1. La adquisición por parte de la Empresa por un tercero, considerando tal como todo aquel que no tenga la condición de socio y/o administrador al momento de firma del presente Contrato.
    2. La declaración de concurso de acreedores de la Empresa mediante Auto por el Juzgado correspondiente.

      7. INTERÉS DE DEMORA

   La Empresa satisfará al Acreedor un interés de demora del OCHO (8) por ciento  anual sobre la cantidad en mora. Dicha cantidad será liquidable mensualmente y se devengará en términos diarios e ingresado en la cuenta de que disponga el Acreedor en la empresa de servicios de inversión Gestión de Patrimonios Mobiliarios Sociedad de Valores, Sociedad Anónima o, en su caso, en la cuenta comunicada formalmente a tal efecto.

     8. MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS DE LAS PARTES
         8.1. Manifestaciones y garantías del Acreedor
                 El Acreedor manifiesta que,
              El Acreedor dispone de los documentos contables legalizados requeridos por el ordenamiento jurídico de los países en los que actúa y, en particular, la Cuentas Anuales del último ejercicio y del ejercicio en curso.
                 El Acreedor dispone de la solvencia necesaria y suficiente para llevar a cabo la inversión y consecución del presente Contrato.
                 El Acreedor se compromete a mantener el cumplimiento de todos los párrafos anteriores durante la vigencia del presente Contrato.
               Asimismo, el Acreedor manifiesta conocer que, para la correcta consecución del presente Contrato, terceros independientes de la Empresa (incluyendo clientes, asesores, socios e Acreedores) pueden llegar a requerir, entre otras, información legal, societaria y/o contable del Acreedor por lo que este se compromete a entregar o hacer entregar tanto al Colaborador como a estos terceros la documentación requerida, cuyos datos serán, en todo caso, veraces, legales y confidenciales.

           8.2. Manifestaciones y Garantías de la Empresa
                   La Empresa manifiesta que, en el desarrollo de su actividad, dispone de una estructura societaria propia y se encuentra válidamente constituida bajo las leyes de las jurisdicciones en las que actúa.
                   La Empresa dispone de los documentos contables legalizados requeridos por el ordenamiento jurídico de los países en los que actúa y, en particular, la                     Cuentas Anuales del último ejercicio y del ejercicio en curso.
                   La Empresa dispone de la solvencia necesaria y suficiente para llevar a cabo sus propios proyectos, así como para la suscripción y consecución del presente Contrato.
                   La Empresa ha realizado un estudio exhaustivo del impacto contable y financiero que supone la suscripción del presente Contrato, considerando que el mismo no afecta ni afectará en ningún escenario previsible a la viabilidad de la Empresa.
                   La Empresa se compromete a mantener el cumplimiento de todos los párrafos anteriores durante la vigencia del presente Contrato.

     9. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD
         Las Partes manifiestan conocer que operan en un sector aún emergente, sin un marco regulatorio completo, sometido actualmente a cambios legislativos rápidos y variados. El acervo legislativo en materia DLT, smart contracts, exchanges relacionados con tokens y otras tecnologías innovadoras es, a fecha de firma del presente contrato, limitado, no siendo posible conocer los riesgos asociados tanto a las tecnologías como al propio cambio legislativo futuro, no pudiendo preverse ni su existencia ni el momento en que este se pueda dar. Asimismo, las Partes aceptan conocer que no se podrá asegurar la adquisición, mantenimiento y renovación de las licencias, certificados, aprobaciones, autorizaciones y/o permisos que fueran necesarios para el desarrollo de sus actividades y operaciones, presentes y futuras en materia de comercialización de activos digitales.

     10. PUBLICIDAD
          Para la correcta prestación de los servicios, el Acreedor autoriza a la Empresa y a sus colaboradores la inclusión de referencias impersonales a la Emisión realizadas en su página web, redes sociales y medios de difusión.

     11. RESOLUCIÓN DEL CONTRATO
           El presente contrato podrá resolverse por cualquiera de las causas siguientes:
            a) El incumplimiento grave y reiterado, por cualquiera de las Partes, de las obligaciones derivadas de este Contrato facultará a la parte cumplidora a resolver el Contrato y reclamar las cantidades correspondientes.
                b) El mutuo acuerdo entre las Partes.
                c) La revocación de las licencias oportunas, sin que ninguna de las Partes tenga nada que reclamar a la otra.

     12. TRIBUTOS Y GASTOS

           Los honorarios notariales, tributos y cualesquiera otros costes y gastos que origine la preparación y otorgamiento de este Contrato (incluyendo los gastos de notificaciones a la Contraparte), así como su ejecución o su cancelación (incluidas tasas, depósitos, honorarios de abogados y procuradores, aun cuando su intervención no fuera legalmente exigible y cualesquiera otros gastos) serán satisfechos a partes iguales y, en su caso, por la parte requirente.

     13. COMUNICACIONES

           13.1. Forma

                  Todas las notificaciones que deban realizarse a las Partes en virtud de este Contrato, excepto cuando específicamente se prevea otra cosa, se realizarán por cualquier medio admitido en Derecho.

             Las Partes acuerdan que en el caso que sea necesario contactar a la otra parte para aclarar cualquier duda, aspecto técnico o comunicar cualquier incidencia durante la prestación del Servicio, se deberá realizar a las personas de contacto que se indican a continuación:

      1. Por el Acreedor:

                               Nombre:  

                               Correo electrónico:

 

      1. Por la Empresa:

                               Nombre: Ester Llinares Adanez

                               Correo electrónico: [email protected]

           13.2. Cambio de domicilios
                    Cualquier cambio en las direcciones antes mencionadas deberá ser comunicado a las otras Partes por correo con acuse de recibo o por cualquier otra vía de comunicación que permita la comprobación de la recepción por la otra parte, y únicamente surtirá efecto a partir de la fecha en que la otra parte reciba la comunicación.

     14. CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS

           14.1. Confidencialidad
                     Las Partes se obligan a guardar absoluta confidencialidad sobre la información y documentación que ambas Partes se faciliten mutuamente o tengan acceso durante la prestación del Servicio. Ambas Partes se obligan a no revelar, ni utilizar directa o indirectamente la información y conocimientos adquiridos, derivados de la relación contractual acordada entre las Partes en otros servicios que no sean el objeto del presente Contrato. Las Partes se comprometen a tomar las medidas necesarias, tanto respecto a sus empleados como a terceros que pudieran tener alguna relación con el presente Contrato, para asegurar el cumplimiento de lo acordado en esta cláusula.

           14.2. Protección de datos
                     Con arreglo a lo dispuesto en la Ley 3/2018, de 5 de diciembre, la protección de datos facilitados por las Partes a raíz de la presente relación contractual versará en los siguientes criterios:
                     i) Finalidad del Tratamiento de los datos personales: Los datos personales serán tratados, ya sea por el Acreedor como por la Empresa, con el objetivo de llevar a cabo con la mayor diligencia la gestión profesional y la relación negocial o contractual, así como el contacto entre Acreedor y la Empresa con el fin último de asegurar la ejecución del presente Contrato. Así mismo, los datos facilitados podrán ser utilizados con fines comerciales o de divulgación de cursos especializados en la materia objeto del presente Contrato.
                     ii) Legitimación: La base legal para el tratamiento de los datos personales es la ejecución de la relación comercial, negocial o contractual entre las Partes, de manera que se pueda llevar a cabo el cumplimiento del objeto del presente Contrato. Los datos sólo podrán ser usados para los fines expuestos anteriormente, de acuerdo con los principios de transparencia y de limitación de la finalidad.
                     iii) Comunicación o cesión de datos y transferencias internacionales de datos: Los datos serán cedidos en aquellos casos en que así se exija legalmente a las entidades públicas con competencia en la materia. Así mismo, los datos relativos al impago podrán ser comunicados a ficheros relativos al cumplimiento o incumplimiento de obligaciones dinerarias en los casos legalmente previstos. En la gestión de reclamaciones, los datos podrán ser comunicados al ordenamiento jurídico competente.
                     iv) Derechos: Los derechos ARCO (Acceso, Rectificación, Cancelación, Limitación y Oposición) podrán ejercitarse mediante carta dirigida al Proveedor a la dirección que viene reflejada en la Cláusula 14.
                     v) El Proveedor se compromete a tratar los datos de carácter personal a los que pudiere tener acceso por motivo de la prestación del servicio objeto del presente contrato, con arreglo a las instrucciones del Acreedor y a la normativa interna de la Ley de Protección de datos. La Empresa no comunicará dichos datos a terceros salvo cuando sea estrictamente necesario para el correcto cumplimiento del objeto del presente contrato recogido en la Cláusula 2 o cuando este así lo autorice.
                     vi) La Empresas asume la obligación de guardar secreto profesional sobre cuanta información pueda recibir, gestionar y articular con relación a los datos personales y a no comunicarlos a terceros, salvo las excepciones mencionadas, así como a destruirlos, cancelarlos o devolverlos en el momento de la finalización de la relación contractual entre ambas Partes, así como a aplicar las medidas de seguridad necesarias.
                     vii) Los mencionados derechos ARCO podrán ejercitarse mediante carta dirigida a la Empresa a la dirección que viene reflejada en la Cláusula 14.

     15. VARIOS
           15.1. Modificación del Contrato
                Si fuera requerido para ello por el Acreedor, las Partes se comprometen a otorgar, en el plazo máximo de SIETE (7) días hábiles desde la fecha de tal requerimiento, cuantos documentos públicos y privados de subsanación, complemento o aclaración de este Contrato fueran necesarios. Los gastos derivados de dicho requerimiento correrán a cargo del Acreedor.

           15.2. Renuncias
               El no ejercicio o el retraso en el ejercicio de un derecho o recurso previsto en este Contrato no podrá interpretarse como una renuncia al derecho o recurso de que se trate ni como una renuncia a cualesquiera otros derechos o recursos, y el ejercicio individual o parcial de un derecho o recurso previsto en este Contrato no impedirá el ejercicio ulterior de ese derecho o recurso o de cualquier otro derecho o recurso.

           15.3. Nulidad parcial
                 La invalidez, nulidad o anulabilidad de cualquier cláusula de este Contrato no afectará ni perjudicará la exigibilidad de las restantes cláusulas de este Contrato. Asimismo, es la intención de las Partes sustituir cualquier término o cláusula inválida, nula, o anulable por una cláusula válida y exigible en unos términos lo más similares posible a la cláusula inválida, nula o anulable.

          16. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
                16.1. Ley aplicable
                         Este Contrato estarán sujetos, y se interpretarán conforme, al Derecho común español.

                16.2. Jurisdicción
                     Las Partes, con renuncia expresa al fuero que pudiere corresponderles, acuerdan someterse, para la resolución de todas las posibles controversias que pudieran derivarse del presente Contrato en cuanto a su validez, interpretación, ejecución o cualesquiera otras relacionadas con su cumplimiento, tanto durante la vigencia del mismo como tras la extinción de la relación contractual, a los Juzgados y Tribunales de Madrid.

 


Por la empresa.

Dª. Ester Llinares Adanez.

 

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Document name: CONTRATO DE SUSCRIPCION DE DEUDA TOKENIZADA
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24 de March de 2022 12:12 CESTCONTRATO DE SUSCRIPCION DE DEUDA TOKENIZADA Uploaded by Gestión de patrimonios Mobiliarios S.V. S.A - [email protected] IP 77.231.188.243